كسك خيارات الأسهم الموظف

التزامات قانون الأوراق المالية في خيارات الأسهم الموظف.

ومع ارتفاع أسعار سوق الأوراق المالية، تعتمد الشركات بشكل متزايد على خيارات الأسهم لتكون بمثابة شكل من أشكال العملات لجذب والاحتفاظ بالموظفين الذين يلتمسونهم. وتكتسي هذه الممارسة أهمية خاصة لشركات مرحلة التطوير، مثل شركات الإنترنت، مع محدودية التدفق النقدي المتاح، ولكن الأمل في ارتفاع سعر سوق الأوراق المالية، ليكون حافزا لجذب الموظفين المؤهلين. وتزداد هذه الممارسة من قبل الموظفين الذين أصبحوا أكثر استعدادا للتخلي عن رواتب أعلى للفرص الضخمة المحتملة للثروة بأن خيارات شراء الأوراق المالية الصادرة عن أصحاب العمل قد تمثل.

خيارات الأسهم هي فقط قيمة مثل الأسهم الكامنة وراء هذه الخيارات. ماذا يحدث إذا كان سعر سهم الشركة يعاني من انخفاض كبير في القيمة بسبب انخفاض غير متوقع في الأرباح، إعلان عن إعادة الأرباح أو المخالفات المحاسبية، تحقيق جنائي، أو بعض الأخبار السيئة الأخرى؟ هل يمتلك أصحاب الخيار الموظف مطالبات قانون الأوراق المالية الاتحادية ضد صاحب العمل أقرب إلى المطالبات التي يمتلكها أصحاب الأسهم العامة للشركة؟ سوف تستكشف هذه المقالة التوجيهات الصادرة عن لجنة الأوراق المالية والبورصة (& كوت؛ سيك & كوت؛) والسوابق القضائية الأخيرة التي تناولت هذه القضايا.

خطط الخيار الأسهم الموظف.

ويتم منح معظم المكافآت للموظفين عن طريق خطة خيار أسهم الموظفين التي يتم تنفيذها من قبل الشركة، وعادة من قبل مجلس إدارتها أو لجنة منها. وتسمح هذه الخطط للشركة بمنح خيارات للموظفين كجزء من تعويضاتهم السنوية أو كمكافأة على أساس األداء. وتخضع شروط الخيارات (بما في ذلك سعرها وجدولها الزمني ومدتها) لبنود الخطة.

ولم يتضمن قانون الأوراق المالية لعام 1933 (قانون & كوت؛ قانون الأوراق المالية & كوت؛) وقانون بورصة الأوراق المالية لعام 1934 (قانون & كوت؛ قانون الصرف & كوت؛)، أي إشارة إلى خطط تقاعد الموظفين أو تقاسم الأرباح مثل خطط الخيارات. والواقع أن تطبيق قوانين الأوراق المالية الاتحادية على خطط استحقاقات الموظفين هذه لم يكن واضحا تماما إلا بعد أن قررت المحكمة العليا القضية، بهد الدولية، لفريق العمل، والسائقين، والمخازن، المساعدين من آم. v. دانيال 1 دانيال تناول مسألة ما إذا كان صاحب العمل الذي يخلق خطة استحقاقات الموظفين لديه & كوت؛ بيع & كوت؛ & كوت؛ الأمان. & كوت؛ هذا السؤال هو نقطة بداية حاسمة في معالجة منح خيار أسهم الموظفين لأنه إذا شكلت هذه المنحة & كوت؛ بيع & كوت؛ من & كوت؛ الأوراق المالية & كوت؛ ثم: (1) يجب أن تكون الأوراق المالية مسجلة وفقا لإملاءات قانون الأوراق المالية (غياب إعفاء)؛ و (2) قد تنشأ المسؤولية المدنية عن عدم الامتثال لأحكام التسجيل والإفصاح في قوانين الأوراق المالية أو من بيانات كاذبة أو إهمال للحقائق المادية للدولة فيما يتعلق بهذه المبيعات.

وفي دانيال، رأت المحكمة العليا للولايات المتحدة أن استلام الأوراق المالية في خطط المعاشات التقاعدية غير القائمة على الاشتراكات لا ينطوي على & كوت؛ بيع & كوت؛ من الأوراق المالية بموجب قانون الأوراق المالية وقانون الصرف. في & كوت؛ نونكونتريبوتوري & كوت؛ فإن الموظفين لا يملكون أي خيار فيما يتعلق بالمشاركة ولا يقدمون أي مساهمات مباشرة للخطة. وبدلا من ذلك، يحدد صاحب العمل المبلغ الذي سيتم التبرع به ويدفع هذا المبلغ مباشرة إلى الخطة نيابة عن الموظف. وفي هذه الحالة، رأت المحكمة أن خطة استحقاقات الموظفين ليست عقدا استثماريا لعدم وجود استثمار من المال من جانب الموظف. وبدلا من ذلك، يبدو واضحا أن الموظف يبيع عمله في المقام الأول للحصول على رزق، [وليس] استثمارا. "2 وركزت المحكمة، عند التوصل إلى استنتاجها، على التنظيم الواسع لخطط المعاشات التقاعدية، بما في ذلك الإفصاح المتطلبات المنصوص عليها في قانون تأمين دخل التقاعد للموظفين (& كوت؛ إريسا & كوت؛). وهكذا، خلصت المحكمة إلى أن تمديد قوانين الأوراق المالية لتغطية خطط المعاشات التقاعدية من شأنه أن يخدم & كوت؛ لا غرض عام. & كوت؛ 3.

منذ دانيال، أوضح المجلس الأعلى للسوق موقفه فيما يتعلق بتنظيم قانون الأوراق المالية لخطط استحقاقات الموظفين من خلال مبدأ يشار إليه باسم & كوت؛ عدم البيع & كوت؛ عقيدة. وعلى وجه التحديد، فقد أوضحت لجنة الأوراق المالية والبورصة أن منح الأوراق المالية لموظف وفقا لخطة استحقاقات غير اشتراكية ليس & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع. & كوت؛ كما هو موضح من قبل المجلس الأعلى للتعليم، & كوت؛ أساس هذا الموقف عموما أنه لا يوجد & # 39؛ بيع & # 39؛ في قانون الموظفين لعام 1933، لأن هؤلاء الأشخاص لا يتفاوضون بشكل فردي للمساهمة نقدا أو غير ذلك من الاعتبارات الملموسة أو المحددة لهذه الخطط. ويبرر ذلك أيضا أن التسجيل لن يخدم إلا غرضا ضئيلا في سياق خطة المكافأة، لأن الموظفين في جميع الحالات تقريبا سيقررون المشاركة إذا ما أتيحت لهم الفرصة.

وعلى النقيض من خطط الاستحقاقات غير الطوعية، التي لا تخضع للاشتراكات، مثلما تمت مناقشته في دانيال، حيث تتضمن الخطة & كوت؛ فصل & كوت؛ واستثمار الأموال وكذلك توقع الأرباح، فقد توصل المجلس الأعلى للتعليم إلى نتيجة مختلفة - تحديد أن المساهمات الطوعية للموظف في مثل هذه الخطة سوف تكون مؤهلة ك & كوت؛ شراء & كوت؛ من & كوت؛ الأوراق المالية & كوت؛ التي تحكمها قوانين الأوراق المالية الاتحادية. في هذه الحالة، & كوت؛ يمكن تحديد المبلغ المخصص لأغراض الاستثمار بسهولة عن طريق فحص المساهمات المقدمة من كل مشارك على حدة. & كوت؛ 5 في تحديد أنواع الخطط التي سيتم اعتبارها & كوت؛ الطوعية والمساهمة & كوت؛ ركز المجلس الأعلى للتعليم على الخطط التي تسمح & كوت؛ للموظفين باتخاذ قرار. . . ما إذا كانوا سيستثمرون أموالهم الخاصة. & كوت؛ 6.

تأثير دانيال و & كوت؛ لا-سيل & كوت؛ عقيدة بشأن مسؤولية قانون الأوراق المالية.

لامتلاك موقف مقاضاة بموجب المادتين 11 و 12 من قانون الأوراق المالية، يجب أن يكون المدعي & كوت؛ اكتسب & كوت؛ أو ضمان صادر بموجب بیان تسجیل مضلل، أو تلقی عرضا لشراء وشراء فعلیا للأمان بموجب نشرة مضللة أو غیر صحیحة. وبالمثل، يجب على المدعين أن يبينوا (من بين أمور أخرى) أن المدعى عليه ارتكب أخطاء أو إغفالات عن حقيقة مادية فيما يتعلق بالمدعي رقم 39 (ب) من قانون التبادل أو القاعدة 10b-5 الصادرة بموجبه ؛ شراء أو بيع الأوراق المالية .7 في جوهرها، هذا & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ (ب)، يجب على صاحب الضمان أن يتخذ قرارا بالاستثمار الإيجابي ينفذ من خلال إفادات مزعومة مزعومة.

و & كوت؛ عدم البيع & كوت؛ والعقيدة وكذلك دانيال وذريتها قد ذكرت من قبل الأطراف المدافعة عن المطالبات من قبل أصحاب الخيار الأسهم الأسهم الناشئة في ثلاثة سيناريوهات بموجب قوانين الأوراق المالية الاتحادية. وعلى وجه التحديد، تم الاستشهاد بهذه السلطة استجابة للدعاوى القضائية التي بدأها المدعون (1) الذين منحوا خيارات وفقا لخطة استحقاقات الموظفين، (2) الذين تفاوضوا بصورة فردية على اتفاق عمل يتضمن خيارات الأسهم، و (3) خياراتهم تعديل من قبل الشركة.

تطبيق & كوت؛ لا-بيع & كوت؛ عقيدة لحاملي الأسهم الأسهم.

وعلى الرغم من عدم وجود مجموعة كبيرة من السوابق القضائية، إلا أن الآراء القائمة وجدت دائما أن مجرد المشاركة في خطة استحقاقات غير اشتراكية لا يفي ب & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ شرط مطالبة قانون الأوراق المالية الاتحادية. وبالتالي، فإن عقد الموظفين من خلال الخيارات الممنوحة وفقا لخطة المنافع غير القائمة على الاشتراكات - سواء كانت الخيارات أم لا - قد تقرر عدم الوفاء ب & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ المتطلبات. تتفق هذه السوابق القضائية مع المبدأ العام الذي يشير إلى أن & كوت؛ أصحاب & كوت؛ من الأوراق المالية (بدلا من المشترين أو البائعين) ليس لديهم موقف للتأكيد على المادة 10 (ب) مطالبة قانون الصرف 8.

أحدث قضية لمعالجة هذه القضية تنشأ عن إعلان 15 أبريل 1998 من قبل شركة سيند (& كوت؛ سيند & كوت؛)، الكشف عن اكتشاف بعض المخالفات المحاسبية. في اليوم التالي لهذا الإعلان، انخفض سعر سهم "سند" من حوالي 35 دولارا إلى 19 دولارا تقريبا. ومن المتوقع أن يتم رفع دعاوى قضائية عديدة من قبل حاملي األوراق المالية، بما في ذلك مطالبات الموظفين السابقين الذين منحوا خيارات وفقا لخطة خيار أسهم شركة سند. في مكلولين ضد كاندند كورب، 9 كان المدعي موظفا سابقا في كاندند وسلفها، كوك الدولية، وشركة (& كوت؛ كوك & كوت؛). وتلقت المدعية خياراتها وفقا لخطة استحقاقات الموظفين في لجنة حقوق الطفل، وادعت أنها استحثت على قبول الخيارات على أساس بيانات مالية خاطئة ومضللة ماديا. وادعى المدعى عليهم أن اكتساب المدعي للخيارات كان خاضعا ل & كوت؛ عدم البيع & كوت؛ ومن ثم، فإن المدعي ليس لديه موقف يؤكد مطالبة القسم 10 (ب). ووافقت المحكمة على ذلك. وأوضحت المحكمة، لدى رفضها لمطالبة القسم 10 (ب)، أن الشاكي لم يتلق خياراته كجزء من تبادل للمساومة يقتضي منها اتخاذ قرار استثماري إيجابي. . . . على الرغم من أن الخطة ذكرت أنه تم إنشاؤها لتوفير حافز للموظفين للبقاء مع سيند، فإن هذه اللغة لا يغير الهيكل الفعلي للخطة. . . . كانت مشاركة ليتيف في الخطة & كوت؛ واقعة عمل و [لها] الخيار الوحيد هو التخلي عن استلام الفوائد بالكامل. & كوت؛ 10.

خيارات الأسهم تم تبادلها للتوظيف.

على النقيض من تلك الحالات التي بدأها موظف هو مجرد مشارك في خطة المنافع، قررت بعض القرارات أن استلام خيارات الأسهم الموظف قد تلبي & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ (10) (ب) عندما يتفاوض الفرد مع مجموعة من الوظائف تتضمن منحة من خيارات الأسهم. على سبيل المثال، في قضية يودر ضد جرعة الجزيئات التغذوية إنست.، 11، عملا باتفاقية شفهية، قبل المدعي العمل مع مصدر الأوراق المالية مقابل راتب سنوي قدره 40،000 $ بالإضافة إلى خيارات لشراء ما يصل إلى 30،000 سهم من المصدر & سهم. وعند النظر في اقتراح برفض المدعين & كوت؛ القسم 10 (ب) المطالبة، ركزت المحكمة على تعريف مصطلح & كوت؛ بيع & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ في قانون الأوراق المالية لتشمل & كوت؛ كل عقد بيع أو التصرف في الأمن، & كوت؛ فضلا عن تعريفات تلك المصطلحات في قانون البورصة لتضمين & كوت؛ أي عقد لبيع أو التصرف في & كوت؛ ضمانات. ثم خلصت المحكمة إلى أن الشكوى زعمت وجود عقد لبيع ما يصل إلى 000 30 سهم من الأسهم، هبوطا & كوت؛ ضمن رسالة هذه القوانين. . . . & كوت؛ 12 القاضي ودية ثم ذهب إلى شرح ما يلي:

ونحن لا نرى أي سبب لماذا. . . وكان ينبغي أن يود الكونغرس أن تستبعد المحاكم من مزايا اللغة القابلة للتطبيق على الوجه الشخص الذي ينتمي إلى طريقة حياته الثابتة مقابل عقد لإصدار أسهم. وكما لاحظت المحكمة العليا في سياق مماثل، & كوت؛ الاعتبارات الاقتصادية والواقع الحالي. . . متشابهة في الأهمية فيما يتعلق بالمخاطر التي يتعهد بها المستثمر عند شراء الأسهم. وكلاهما يعتمد على قيمة الأوراق المالية نفسها، ويجب أن يكون كلاهما قادرين على الاعتماد على الإقرارات التي يقدمها نقل الأوراق المالية. . . . ومثل؛ 13.

وهكذا، في قضايا يودر وما شابهها، ركزت المحاكم على القرار الإيجابي من قبل الموظف المحتمل لقبول حزمة التعويضات التي تتضمن خيارات الأسهم كاعتبار للاتفاق الفردي لقبول العمل في الشركة. ونتيجة لذلك، خلصت المحكمة إلى وجود مساومة للنظر في الخيارات - اتفاق لقبول العمل وبالتالي & كوت؛ شراء. & كوت؛

تعديل الخيارات.

تنشأ قضية أخرى حيث يتم تعديل خيارات أسهم الموظفين من قبل المصدر. في الحالات التي تنشأ في هذه الحالة، يدعي المدعون أن صاحب الخيار & كوت؛ قبول & كوت؛ من بنود الخيار المعدل تشكل & كوت؛ شراء & كوت؛ من الأوراق المالية. وهناك حالة ثانية ناشئة عن الكشف عن المخالفات المالية التي تجريها الشركة. وعلى وجه التحديد، سعى 14 مدعيا إلى تمثيل فئة من الموظفين السابقين في شركة كوك. في هذه الحالة، بناء على طلب من لجنة التجارة الاتحادية، قررت لجنة مكافحة الفساد لتصفية شركتها الفاصلة القابضة، وشركة تابعة في اتصال مع اندماجها مع هفس إنكوربوراتد. وفقا للشكوى، قبل التصفية، إدارة الفاصل الزمني التفاوض مع لجنة الانتخابات المركزية للحصول على حوافز لتشجيع استمرار خدمات موظفيها. من بين أمور أخرى، وشروط المدعين & # 39؛ تم تعديل خيارات االستحقاق والوقت الذي يمكن فيه للممارسين ممارسة الخيارات فيما يتعلق بعملية التصفية.

ادعى المدعون أولا أنهم راضون عن & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ ، لأنها كانت مدفوعة للبقاء في الفاصل الزمني على أساس توقع تلقي خيارات معدلة. في رفض هذه الحجة، وأوضحت المحكمة أنه بعد تصفية، & كوت؛ المدعين بقي كما في الإرادة الفاصل الزمني الموظفين مع نفس المسؤوليات والتعويضات التي كانت قبل التصفية. . . . وبالتالي، لا يدعي المدعون وجود أي اعتبار خاص & # 39؛ أو القيمة المضافة التي قدمها كل منهم في فترة ما قبل التصفية التي يمكن تتبعها لتعديلات الخيار. & كوت؛ 15 ادعى المدعون التاليون أن تعديلات الخيار كانت طوعية، وأنهم اتخذوا & كوت؛ قرارا استثماريا & كوت؛ لأن رسالة من الفاصل الزمني يزعم أن لهم القدرة على قبول أو رفض تعديل شروط الخيارات. ورفضت المحكمة أيضا هذه الحجة، موضحة ما يلي:

عندما يتم تقديم مجموعة من الموظفين خيارات (أو تعديلات الخيار)، الموظف المؤهل لا يجعل الفرد مؤكدا & كوت؛ قرار الاستثمار & كوت؛ إذا اختاره إما للمشاركة في الخطة أو رفضها. . . . مثل الحال هنا. البدائل الوحيدة المتاحة كانت مسبقة من قبل لجنة الانتخابات. لم يقدم المدعون أي & كوت؛ قرار إيجابي فردي [ق] & كوت؛ للتداول & كوت؛ اعتبار خاص في مقابل الفائدة المالية & كوت؛ لمجرد أنهم يدعون أنهم كانوا قد قبلوا شكلا مختلفا من أشكال التعديل (16).

وقد تم التوصل إلى نتيجة مماثلة من قبل محكمة ولاية نيو جيرسي في قضية هيشت ضد بابيرماستر. 17 في هذه الحالة، المؤسسة، صاحب عمل المدعين، تم الحصول عليها من قبل شركة ميدافيس. أعطي موظفو المدعية القدرة على تبادل خياراتهم في الشركة المكتسبة لصالح الشركة المستحوذ عليها. وقدم المدعون ادعاءات، في جملة أمور، بانتهاكات مزعومة للفصلين 11 و 12 من قانون الأوراق المالية استنادا إلى تعديلات أدخلت على خياراتهم فيما يتعلق بعملية الاندماج. وخلصت المحكمة إلى أن المدعين لم يدعوا وجود & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ مع مراعاة متطلبات التسجيل في قانون الأوراق المالية. وكما أوضحت المحكمة، & كوت؛ في حين أن المدعي ش. م.ب. تم تبادل خيارات الأسهم لخيارات الأسهم ميدافيس. . ، لا يمكن لهذه المحكمة ببساطة أن تخلص إلى أن المدعي أعطى قيمة الاعتبار في مقابل خيارات ميدافيس. . . . & كوت؛ 18 ذهبت المحكمة لشرح ذلك & كوت؛ لأن تحويل الخيارات المعنية لم يسمح لأي خيار من قبل صاحب الخيار، وهذا هو تم تحويل الخيارات تلقائيا مع عدم وجود فرصة لحملة الخيار لسحب الأموال وتقرير ما إذا كان لإعادة الاستثمار، & كوت؛ لم يحدث أي شراء أو بيع لدعم مطالبة مالية فيدرالية 19.

وفي سياق قوانين الأوراق المالية الاتحادية، لا توجد سوى سلطة محدودة فيما يتعلق بمسؤولية المصدرين ومديريهم للموظفين الأفراد الذين يمنحون خيارات الأسهم. ومع ذلك، فإن السوابق القضائية الأخيرة توفر توجيهات معينة بشأن توفر أصحاب الخيار لقضية خاصة للعمل ضد المصدرين بموجب قوانين الأوراق المالية الاتحادية. ويمكن استخلاص ثلاثة مبادئ عامة من تلك الحالات:

لا يفي الموظفون الذين يمنحون خيارات الأسهم وفقا لخيار خيار أسهم الموظفين غير المساهمون & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ الشرط اللازم للتأكيد على مطالبة بموجب قوانين الأوراق المالية الاتحادية التي تستند فقط إلى وضعهم كحائزين للخيارات.

ويجوز للموظفين الذين يحصلون على خيارات كجزء جوهري من مجموعة التعويضات المدرجة في اتفاق الاستخدام، ولا سيما حيثما تدفع هذه الحزمة إلى الانضمام إلى شركة ما، أن يطالبوا بذلك.

وفيما يتعلق بتعديل شروط الموظفين، ستنظر المحكمة فيما إذا كان مطلوبا من أصحاب الخيار اتخاذ قرار استثماري إيجابي وتقديم النظر في التعديل لتحديد ما إذا كانت & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ بيع & كوت؛ الشرط هو راض.

وفي ضوء الاستخدام الواسع النطاق لخيارات أسهم الموظفين، لا سيما من قبل الشركات في مراحل التطوير، ينبغي توقع زيادة مطالبات أصحابها، مما سيزيد من توضيح هذه المبادئ.

1. 439 الولايات المتحدة 551 (1979).

3. إد. في 569. تقع مسؤوليات الشركة ومديريها على المشاركين في خطة المعاشات التقاعدية أو المساهمة المحددة بموجب قوانين إريسا خارج نطاق هذه المادة.

4. 19 سيك دوكت أت 465، أت * 5، 1980 ول 29482، أت * 15 (فيبرواري 1، 1980). انظر أيضا كومباس غروب بلك، رسالة عدم اتخاذ إجراء، 1999 ول 311797 (مايو 13، 1999) (& كوت؛ عندما لا يعطي الموظف أي قيمة من قيمة الأسهم بخلاف استمرار العمل ولا مساومات مستقلة لمثل هذه الأسهم، مثل برنامج مكافأة الأسهم الذي ينطوي على منح الأسهم للموظفين دون أي تكلفة مباشرة، & كوت؛ و & كوت؛ لا-- بيع & كوت؛ مذهب ينطبق).

5. انظر الإصدار رقم 33-6188، 19 سيك دوكت أت 465، 1980 ول 29482، أت * 9.

6. الإصدار رقم 33-6281، 21 سيك دوكت أت 1372، 1981 ول 36298، أت * 2.

7. بلو تشيب ستامبس v. مانور دروغ ستوريس، 421 U. S. 723 (1975)؛ انظر أيضا في إعادة الحافلة الدولية. Machs. سيك. ليتيغ، 163 F.3d 102، 106 (2d سير. 1998).

8. انظر، على سبيل المثال، كريم ضد مجموعة بانكتيكساس، وشركة، 989 F.2d 1435، 1443 n.7 (5th سير 1993) (مشيرا إلى & كوت؛ راسخة & كوت؛ المبدأ أن & كوت؛ مجرد الاحتفاظ بالأوراق المالية في الاعتماد على المواد أو التحريف أو الإغفالات لا يشكل أساسا للقسم 10 (ب) أو مطالبة القاعدة 10 ب -5 & كوت؛)؛ غامبيلا ضد الجارديان للمستثمرين. Inc.، 75 F. سوب. 2d 297، 299 (سني 1999) (& كوت؛ القاعدة 10b-5 تحمي فقط المشترين أو البائعين الذين تم إحتيالهم. وقد تم تفسير كل من حكم [الدائرة الثانية] وقرار المحكمة العليا في طوابع الشرائح الزرقاء في وقت لاحق للحد من الدعاوى الأفراد الذين يزعمون أنهم تم حثهم على الاحتفاظ بالأوراق المالية من خلال سلوك المدعى عليه الاحتيالي. & كوت؛).

9- واو. 2d 539 (D. N.J. J. 1999). انظر أيضا تشيلدرز v. نورثويست إيرلينس، Inc.، 688 F. سوب. 1357، 1363 (D. مين 1988) (رفض القسم 10 (ب) المطالبة نيابة عن المشاركين في خطة إسوب؛ & كوت؛ مشاركة المدعين في إوبس لا يمكن وصفها بأنها "شراء & # 39؛ من الأمن لأن الموظفين المشاركين لم يقدم قيمة & كوت؛)؛ بومان ضد بيش، 571 F. سوب. 1054 (N. D.W. W. فا 1983) (مع العلم بأنه لا يوجد أي عرض أو بيع أو شراء يحدث مع تشغيل خطة شراء الأسهم كما هو منصوص عليه في قوانين الأوراق المالية.

10 - 76 واو - 2d في 545 (الاستشهادات حذفت) (نقلا عن تشيلدرز، 688 F. سوب. في 1363). ولكن انظر فيريت ضد كورستاتس فين. المجموعة، العدد سيف. 97-6759، 1998 ول 42650، في * 14 (إد با، 27 يوليو 1998) (عقد في مناقشة فقرتين للمسألة أن الخيارات الممنوحة للمشاركين في خطة حوافز طويلة الأجل استوفت & كوت؛ شراء & كوت؛ أو & كوت؛ البيع & كوت؛ الشرط).

11. 751 F.2d 555 (2d سير. 1985).

13 - في 560. انظر أيضا رودينجر v. إنسورانس داتا بروسسينغ، Inc.، 778 F. سوب. 1334، 1338-39، (إد با 1991) (& كوت؛ يشكل اتفاق تبادل خدمات المدعي لمخزون شركة المدعى عليه "البيع" بموجب شروط الأوراق المالية إكسهانج أكت & كوت؛)؛ كامبل ضد المؤسسة الوطنية للإعلام، رقم 94-4590، 1994 ول 612807 (إد با، 3 نوفمبر 1994) (وجدت أن منح خيارات للرئيس التنفيذي لشراء 50،000 سهم وفقا لاتفاقية التوظيف هو شراء ضمانات).

14 - واو - 2d 550 (D. N.J. J. 2000).

15. المعرفه، في 556-57 (الاستشهادات حذفت).

(16) المرجع نفسه، في 558 (نقلا عن تشيلدرز، 668 واو. سوب، 1363).

الموظف الخيار الأسهم - إسو.

ما هو "خيار الموظف الأسهم - إسو"

خيار الأسهم للموظفين (إسو) هو خيار الأسهم الممنوحة للموظفين المحدد في الشركة. تقدم منظمات المجتمع المدني لحامل الخيارات الحق في شراء كمية معينة من أسهم الشركة بسعر محدد سلفا لفترة محددة من الزمن. خيار الأسهم للموظفين يختلف قليلا عن خيار التبادل التجاري، لأنه لا يتم تداوله بين المستثمرين في البورصة.

كسر السهم "خيار الموظفين الأسهم - إسو"

كيفية عمل اتفاقية خيار الأسهم.

نفترض أن المدير يمنح خيارات الأسهم، واتفاقية الخيار تسمح للمدير بشراء 1،000 سهم من أسهم الشركة بسعر الإضراب، أو سعر ممارسة، من 50 $ للسهم الواحد. 500 سهم من إجمالي الأرباح بعد عامين، و 500 سهم المتبقية في نهاية ثلاث سنوات. ويشير الاستحقاق إلى اكتساب الموظف للخيارات، ويحفز العامل على البقاء مع الشركة إلى أن تستفيد الخيارات.

أمثلة من الخيار الأسهم ممارسة.

باستخدام نفس المثال، افترض أن سعر السهم يزيد إلى 70 $ بعد عامين، وهو أعلى من سعر ممارسة خيارات الأسهم. يمكن للمدير ممارسة من خلال شراء 500 سهم التي تبلغ قيمتها 50 $، وبيع تلك الأسهم بسعر السوق 70 $. وتولد الصفقة ربحا قدره 20 دولارا أمريكيا للسهم الواحد، أو 10000 دولار أمريكي في المجموع. وتحتفظ الشركة بمدير خبير لمدة سنتين إضافيتين، ويحقق الموظف أرباحا من ممارسة خيار الأسهم. إذا، بدلا من ذلك، سعر السهم ليس فوق سعر ممارسة 50 $، المدير لا يمارس خيارات الأسهم. بما أن الموظف يمتلك الخيارات ل 500 سهم بعد عامين، قد يكون المدير قادرا على مغادرة الشركة والاحتفاظ بخيارات الأسهم حتى تنتهي صلاحية الخيارات. هذا الترتيب يعطي المدير فرصة للاستفادة من زيادة سعر السهم على الطريق.

العوملة في نفقات الشركة.

وكثيرا ما تمنح المنظمات غير الحكومية دون أي نفقات نقدية من الموظف. إذا كان سعر ممارسة هو 50 $ للسهم الواحد وسعر السوق هو 70 $، على سبيل المثال، قد تدفع الشركة ببساطة الموظف الفرق بين السعرين مضروبا في عدد الأسهم خيار الأسهم. إذا تم تعيين 500 سهم، والمبلغ المدفوع للموظف هو (20 X 500 سهم)، أو 10،000 $. وهذا يلغي الحاجة للعامل لشراء الأسهم قبل بيع الأسهم، وهذا الهيكل يجعل الخيارات أكثر قيمة. إن منظمات المجتمع المدني هي نفقات لصاحب العمل، ويتم نشر تكلفة إصدار خيارات الأسهم في بيان الدخل للشركة.

خيارات الأسهم التعويضية & # 8211؛ الفخاخ الضريبية.

خيارات الأسهم هي طريقة شعبية لتوفير التعويض التنفيذي للشركات المبتدئة أو الشباب. فهي لا تكلف الشركة أي نقود وأنها تعطي الموظفين حافزا لإنجاح الشركة. ولكن خيارات الأسهم تأتي في أشكال مختلفة، والشكل الذي تختاره يمكن أن يكون لها تأثير كبير على العواقب الضريبية لموظفيك.

ولأغراض الضريبة، تنقسم خيارات الأسهم إلى فئتين - خيارات الأسهم الحافزة ("إسو") وغيرها من الخيارات ("غير المؤهلة").

إسو لديها وضع خاص تحت قانون الضرائب. الموظف الذي يحصل على شهادة الأيزو لا يخضع للضريبة عندما يحصل عليه أو عندما يمارسه؛ فإنه لا يخضع للضريبة إلا عندما يبيع الأسهم التي حصل عليها من خلال ممارسة الرياضة. هذا التأخير في الضرائب (حتى يكون هناك نقود لدفع الضريبة) هو الميزة الرئيسية ل إسو.

ميزة ضريبة أخرى من إسو هي إمكانية معالجة رأس المال على القيمة الكاملة للخيار. إذا كان الموظف يبيع الأسهم بعد أكثر من عام من التمرين، وبعد أكثر من عامين من منح الخيار الأساسي (ما يسمى ب "فترة التأهل")، فإن جميع المكاسب هي مكسب رأس المال. إذا كان يبيع الأسهم قبل انتهاء فترة التأهيل، فإن "عنصر شراء الصفقة" من الربح & # 8212؛ الفرق بين قيمة السهم في التمرين والنظر الذي دفعه الموظف له & # 8212؛ هو الدخل العادي. ولكن بقية المكاسب - أي مكاسب التي تراكمت بعد التمرين & # 8212؛ هو مكسب رأس المال.

في حين أن صفقة جيدة من منظور الضرائب، و إسو ديه عيوب مالية. للحصول على خيار للتأهل ك إسو، يجب أن يكون الحد الأدنى لسعر التمرين هو القيمة السوقية العادلة للمخزون الأساسي في اليوم الذي يتم فيه إصدار الخيار (110٪ من ذلك السعر للموظفين الذين يمتلكون أكثر من 10٪ من الشركة). على سبيل المثال، إذا كانت قيمة السهم في تاريخ إصدار الخيار هي $ 2، يجب أن يطلب من الموظف دفع سعر ممارسة لا يقل عن 2 $ عندما يمارس ذلك (2.20 $ ل 10٪ + أصحاب). حتى مع إسو لا يمكنك إعطاء الموظف الأسهم الحرة. أيضا، يجب أن تمارس إسو في غضون 10 سنوات بعد إصدارها (وإلا يختفي المعاملة الضريبية المواتية). هناك أيضا حدود على الحد الأقصى لقيمة المخزون التي يمكن أن يحصل عليها الموظف في أي سنة من خلال إسو.

"غير مؤهل" خيارات الأسهم & # 8212؛ الخیارات التي لیس لدیھا إسو - لدیھا مساوئ ضریبیة: یتم فرض ضرائب علیھا عندما تصدر إذا کانت قیمة الخیار یمکن تحدیدھا في ذلك الوقت؛ وإلا فإنهم يخضعون للضريبة عند ممارسة الرياضة. ومن الناحية العملية، تخضع الضرائب غير المؤهلة للضريبة عندما تمارس، لأنه ما لم يكن الخيار يتداول في البورصة، فإنه من المستحيل عادة تقديره عند إصداره. وفي كلتا الحالتين، لا يوجد نقد لدفع الضريبة ما لم يباع السهم. وعلاوة على ذلك، بمجرد فرض ضرائب على الخيار غير المؤهل، يخضع عنصر شراء الصفقة دائما للضريبة كدخل عادي. ومع ذلك، فإن أي ربح أعلى من عنصر شراء الصفقة، يتحقق على بيع لاحق للسهم، هو مكسب رأس المال.

والخیارات غیر المؤھلة لدیھا عیوب ضریبیة خطیرة أخرى: ما لم یکن من الممکن ممارستھا بالقیمة السوقیة العادلة للمخزون الأساسي في تاریخ الإصدار، فقد تخضع لعقوبات التأجیل المؤجلة من قانون الضرائب. ويخضعون في الواقع للعقوبات إذا لم يحددوا تاريخ ممارسة أو إذا سمحوا للموظف بتأجيل التمارين إلى ما بعد تاريخ التمرين الأصلي (وفي بعض الحالات إذا سمح بتقدم تاريخ التمرين). في حالة تطبيق قواعد التعويض المؤجلة، فإنه عندما يصبح الخيار خاضعا للضريبة، يجب على الموظف دفع غرامة قدرها 20٪ من عنصر شراء الصفقة (بالإضافة إلى الفائدة على الضريبة التي ستستحق دون التأجيل). ومن ناحية أخرى، فإن إسو لا تؤجل أبدا أي تعويض طالما أنها تستوفي شروطا معينة (تمت تلبيتها بسهولة) المنصوص عليها في قانون الضرائب.

ولكن الخيارات غير المؤهلة، في حين أنها أقل جاذبية من وجهة نظر الضرائب، لا تحتوي على أي من القيود المفروضة على إسو. إذا كان الموظف مستعدا لدفع الضريبة على التمارين، وإذا كان ذلك ممكنا، فإن عقوبة التعويض المؤجلة، يمكن أن يكون للخيارات سعر ممارسة صفر ويمكن ممارسته كلما أراد الموظف القيام بذلك (أو كلما سمحت اتفاقية الخيار).

الشركة التي تمنح الخيار لا تطالب بخصم قيمة التعويض الذي يمثله الخيار حتى يدرك الموظف الدخل. في حالة إسو، وهذا هو عندما يقوم الموظف ببيع الأسهم؛ في حالة وجود خيار غير مؤهل، عندما يتلقى الموظف الخيار (إذا كان يمكن تقييمه) أو (على الأرجح) عندما يمارسها. التأخير في المطالبة بالخصم قد لا يكون مساويا للشركة منذ، كشركة بدء، قد لا يكون هناك الكثير من الأرباح قبل ذلك في أي حال.

ليس هناك إجابة سهلة على أي شكل من أشكال الخيار: فهو يعتمد على الوضع المالي (الحالي والمتوقع) للشركة، وعلى من يتسلم الخيارات (وقدرته على دفع الضريبة)، وعلى أفضل ما يحفز المتلقي. والشيء المهم هو فهم العواقب والتأكد من أن الموظف يفهمها أيضا.

المعلومات الواردة في هذه المقالة هي لأغراض تعليمية عامة فقط ولا ينبغي أن تؤخذ كمشورة قانونية محددة.

عن المؤلف.

مايكل سافاج، إزك.

آخر المشاركات التي كتبها مايكل سافاج، إزك. (اظهار الكل)

سيشنزيا روس فيرينس كيسنر لب 8 يناير 2015.

الوظائف ذات الصلة.

المحكمة الضريبية: المستثمرون الأجانب غير الخاضعين للضريبة على المبيعات / التصفية، من مصالح الشراكة الأمريكية.

سيشنزيا روس فيرنس كيسنر & # 8217؛ s جودي زيمرمان يقوم بإجراء س & # 038؛ A على & # 8220؛ ما يجب معرفته عن إنشاء A ويل & # 038؛ العهد & # 8221؛

فينرا رولز العنوان كبار الاستغلال المالي.

التغييرات في قواعد مكافحة غسل الأموال للمستشارين الاستثماريين.

اترك رد:

تعرف على سرفك لب & # 038؛ لدينا الجوائز:

© حقوق الطبع والنشر 2017 سيشنزيا • روس • فيرينس • كيسنر لب - شركة قانون الأوراق المالية.

إجابات سريعة.

تستخدم العديد من الشركات خطط خيارات أسهم الموظفين لتعويض الموظفين والاحتفاظ بهم وجذبهم. هذه اخلطط هي عقود بني الشركة وموظفيها تعطي املوظفني حق شراء عدد محدد من أسهم الشركة بسعر ثابت خالل فترة معينة من الزمن. وغالبا ما يسمى السعر الثابت المنحة أو سعر ممارسة الرياضة. ويأمل املوظفون املمنوحون يف خيارات املخزون يف الربح من خالل ممارسة خياراتهم لسراء اأسهم بسعر التمارين عندما يتم تداول الأسهم بسعر اأعلى من سعر املمارسة.

الشركات في بعض الأحيان إعادة تقييم السعر الذي يمكن ممارسة الخيارات. وقد يحدث ذلك، على سبيل المثال، عندما ينخفض ​​سعر سهم الشركة إلى أدنى من سعر التمرين الأصلي. تقوم الشركات بإعادة تقييم سعر الممارسة كوسيلة للاحتفاظ بموظفيها.

إذا نشأ نزاع حول ما إذا كان للموظف الحق في خيار أسهم، فلن يتدخل المجلس الأعلى للتعليم. ويغطي قانون الولاية، وليس القانون الاتحادي، هذه المنازعات.

ما لم يكن العرض مؤهلا للإعفاء، تستخدم الشركات نموذج S-8 بشكل عام لتسجيل الأوراق المالية التي يتم تقديمها بموجب الخطة. على قاعدة بيانات إدغر الخاصة ب سيك، يمكنك العثور على نموذج الشركة S-8، واصفا الخطة أو كيف يمكنك الحصول على معلومات حول الخطة.

يجب عدم الخلط بين خطط خيارات أسهم الموظفين ومصطلح "خطط العمل المشتركة" أو خطط ملكية الأسهم للموظفين، وهي خطط التقاعد.